审计委员会

委员会之职权与年度工作重点如下：

• 依证交法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。
• 内部控制制度有效性之考核。
• 依证交法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
• 涉及董事自身利害关系之事项。
• 重大之资产或衍生性商品交易。
• 重大之资金贷与、背书或提供保证。
• 募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
• 签证会计师之委任、解任或报酬。
• 财务、会计或内部稽核主管之任免。
• 由董事长、经理人及会计主管签名或盖章之年度财务报告及须经会计师查核签证之第二季财务报告。
• 其他公司或主管机关规定之重大事项。

运作情形:

• 本公司之審計委員會委員計3人。
• 第三届委员任期：2024年7月18日至2027年7月17日。
• 第二届委员任期：2022年5月27日至2024年7月18日。
• 最近年度(2024年度)审计委员会开会10次(A)，委员出席情形如下：
  

  职称	身分別	姓名	实际出席次数(B)	委托出席次	实际出席率(B/A)	备注
  召集人	独立董事	林琬琬	4	0	100%	2024.07.18就任，应出席4次
  委员	独立董事	邱达胜	4	0	100%
  委员	独立董事	林秀恋	4	0	100%
  召集人	独立董事	沈维民	6	0	100%	2024.07.18解任，应出席6次
  委员	独立董事	徐建华	6	0	100%
  委员	独立董事	余金龙	5	1	83%

• 审计委员会讨论事由及决议结果：
  

  届次/日期	议案内容	证券交易法 第14-5所列事项	决议结果	决议结果	公司对审计委员会意见之处理
  第二届 第十二次 2024.02.22	2023年度内部控制制度有效性考核暨内部控制制度声明书。	✓	无	全体出席委员 同意照案通过	不适用
  	2023年度营业报告书及财务报表案。	✓
  	2024年度财务报告签证会计师之委任及报酬案。	✓
  	向往来银行办理「综合授信契约」年度续约案。
  	申请与往来银行签订「外汇暨衍生性金融商品交易」之年度续约案。	✓
  	订定员工认股权凭证换发新股之增资基准日案。
  第二届 第十三次 2024.04.11	2023年度盈余分配案	✓	无	全体出席委员 同意照案通过	不适用
  	资本公积发放现金案	✓
  第二届 第十四次 2024.04.16	拟办理2024年度私募普通股及私募国内第1次无担保可转换公司债案	✓	无	全体出席委员 同意照案通过	不适用
  第二届 第十五次 2024.04.29	2024年度第1季财务报告案	✓	无	全体出席委员 同意照案通过	不适用
  	订定员工认股权凭证换发新股之增资基准日案
  第二届 第十六次 2024.05.24	拟办理2024年度私募普通股洽定之应募对象案	✓	无	全体出席委员 同意照案通过	不适用
  	拟办理2024年度私募国内第1次无担保可转换公司债洽定之应募对象案	✓
  第二届 第十七次 2024.05.27	办理2024年私募普通股及定价相关事宜	✓	无	全体出席委员 同意照案通过	不适用
  	办理2024年私募国内第1次无担保可转换公司债及定价相关事宜	✓
  第三届 第一次 2024.07.18	第三届审计委员会召集人推举案		无	全体出席委员 同意照案通过	不适用
  第三届 第二次 2024.08.05	2024年度第2季财务报告案	✓	无	全体出席委员 同意照案通过	不适用
  	订定员工认股权凭证换发新股之增资基准日案
  第三屆 第三次 2024.11.01	2025年年度稽核计划案	✓	无	全体出席委员 同意照案通过	不适用
  	2024年度第3季财务报告案	✓
  	拟以美金3仟万元投资海外债券案	✓
  	订定员工认股权凭证换发新股之增资基准日案
  第三届 第四次 2024.12.26	拟进行解散清算本公司100%持有之美国子公司uPI Semiconductor Inc.案	✓	无	全体出席委员 同意照案通过	不适用
  	订定「永续资讯管理作业办法」案	✓
  	修订「内部控制制度」案	✓

审计委员会(独立董事)联系方式 E-Mail：Independent_Director@upi-semi.com

薪资报酬委员会

本委员会旨在协助董事会订定、定期检讨董事及经理人绩效评估、年度及长期绩效目标，与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。

运作情形:

• 本公司之薪资报酬委员会委员计3人。
• 第四届委员任期：2024年7月18日至2027年7月17日。
• 第三届委员任期：2022年5月27日至2024年7月18日。
• 最近年度(2024年度) 薪资报酬委员会开会5次(A)，委员出席情形如下：

  职称	身分别	姓名	实际出席次数(B)	委托出席次数	实际出席率(B/A)	备注
  召集人	独立董事	邱达胜	3	0	100%	113.07.18就任，应出席3次
  委员	独立董事	林琬琬	3	0	100%
  委员	独立董事	林秀恋	3	0	100%
  召集人	独立董事	徐建华	2	0	100%	113.07.18解任，应出席2次
  委员	独立董事	沈维民	1	1	50%
  委员	独立董事	余金龙	2	0	100%

• 薪资报酬委员会讨论事由及决议结果：
  

  届次/日期	议案内容	决议结果
  第三届 第五次 2024.02.22	2023年员工及董事酬劳分配案。	全体出席委员 同意照案通过
  	经理人2024年第1次员工酬金案。
  第三届 第六次 2024.04.29	2024年度经理人调薪案。	全体出席委员 同意照案通过
  第四届 第一次 2024.08.05	经理人2024年第2次员工酬金案。	全体出席委员 同意照案通过
  第四届 第二次 2024.11.01	技术长暨研发中心主管异动案。	全体出席委员 同意照案通过
  第四届 第三次 2024.12.26	修订「董事薪资酬劳办法」案。	全体出席委员 同意照案通过